Pengurusan dan Pengawasan

Tugas menjalankan kegiatan perusahaan sehari-hari dilakukan oleh direksi.
Dalam sistem satu dewan, direksi disebut dengan manajemen yang dipimpin
oleh seorang CEO. Tugas ini dalam UUPT disebut dengan pengurusan. Sesuai
dengan doktrin fiduciary duty, pengurusan oleh direksi dilakukan untuk
kepentingan perseroan.dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.

PENGERTIAN PENGURUSAN

Kata “pengurusan” mempunyai makna yang luas. Kamus Indonesia-Inggris oleh
Echols dan Shadily (1989: 607) menerjemahkan pengurusan dengan management.
Jika terjemahan ini yang digunakan, maka pengurusan meliputi fungsi-fungsi
yaitu planning, organizing, leadership, dan controlling. Management
melibatkan aktivitas-aktivitas koordinasi dan pengawasan terhadap pekerjaan
orang lain sehingga pekerjaan tersebut dapat diselesaikan secara efisien
dan efektif.

Sehubungan dengan semakin pentingnya penerapan tata kelola yang baik,
kegiatan perusahaan dapat diorganisasikan sebagai berikut.

1. Aktivitas utama (primary activities)

2. Aktivitas sekunder (secondary activities)

3. Aktivitas tata kelola (governance activities)

DOKTRIN HUKUM

Tugas kepengurusan sangar erat berkaitan dengan doktrin fiduciary duty dan
doktrin-doktrin lain yang berhubungan dengannya, yaitu business judgement
rule, piercing the corporate veil, serta ultra or intra vires. Penerapan
konsep fiduciary duty yang pertama adalah ketentuan Pasal 94 ayat 1 UUPT,
bahwa anggota direksi diangkat oleh RUPS. Doktrin business judgement rule
memberikan pedoman kepada direksi dan/atau dewan komisaris pada waktu
melakukan pertimbangan bisnis. Doktrin piercing the corporate veil juga
memberikan petunjuk kepada direksi dan anggota dewan komisaris tentang
tindakan-tindakan yang dapat dimintakan tanggung jawab pribadi secara
renteng. Kepentingan bisnis yang dibuat oleh direksi dan dewan komisaris
harus memperhatikan kewenangan yang mereka miliki. Selain itu, setiap
keputusan bisnis yang dibuat tidak boleh menyimpang dari maksud dan tujuan
perseroan yang telah ditetapkan dalam anggaran dasar. Inilah inti dari
doktrin ultra and intra vires.

DIREKSI

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 mendefinisikan
direksi sebagai organ emiten atau perusahaan publik yang berwenang dan
bertanggung jawab penuh terhadap pengurusan emiten atau perusahaan publik,
baik di dalam maupun di luar pengadilan, sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar.

Tugas dan Wewenang Direksi :

1. Rapat direksi menetapkan pembagian tugas dan wewenang anggota direksi
jika RUPS tidak mengaturnya (UUPT Pasal 92 ayat 6)

2. Memberitahukan perubahan anggota direksi kepada Menteri untuk dicatat
dalam daftar perseroan (UUPT Pasal 94 ayat 7)

3. Mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luat pengadilan (UUPT Pasal
98 ayat 1)

4. Menyusun rencana kerja tahunan termasuk anggaran tahunan untuk
memperoleh persetujuan dewan komisaris atau RUPS

5. Memberi izin kepada pemegang saham untuk memberikan daftar pemegang
saham, daftar khusus, risalah RUPS, laporan tahunan, memperoleh salinan
risalah RUPS dan laporan tahunan

6. Untuk perseroan tertentu, wajib menyerahkan laporan keuangan untuk
diaudit.

Persyaratan

UUPT menyebutkan bahwa yang dapat diangkat menjadi anggota direksi adalah
orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam
waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan pernah :

a. Dinyatakan pailit

b. Pernah menjadi anggota direksi atau dewan komisaris yang dinyatakan
bersalah karena menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit

c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara.

Rapat direksi wajib dilakukan paling kurang 1 kali dalam setiap bulan

KOMISARIS

UUPT mencantumkan dua fungsi dewan komisaris, yaitu pengawasan dan
pemberian nasihat.

Tugas dan Wewenang Komisaris

1. Membuat risalah rapat dewan komisaris dan menyimpan salinannya (Pasal
116 Huruf a)

2. Melaporkan kepada perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan
keluarganya pada perseroan tersebut dan perseroan lain (Pasal 116 Huruf b)

3. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama
tahun buku yang baru lampau kepada RUPS (Pasal 116 huruf c)

4. Memberikan persetujuan atau bantuan kepada direksi dalam melakukan
perbuatan hukum tertentu (Pasal 117 ayat 1)

5. Dewan komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam
keadaaan tertentu untuk jangka waktu tertentu (Pasal 118 ayat 1)

6. Dalam menjalankan tugas pengawasan dewan komisaris dapat membentuk
komite yang anggotanya seorang atau lebih adalah anggota dewan komisaris

Persyaratan

Periode jabatan sama dengan direksi yaitu paling lama lima tahun dan dapat
diangkat kembali. Pada dasarnya, khusus untuk komisaris independen, masa
jabatan hanya dibatasi untuk dua kali pengangkatan.

Rapat dewan komisaris sekurang-kurangnya 1 kali dalam 2 bulan

Komisaris independen adalah pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang
saham utama, anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris lainnya.